1. Чи потрібно квапитись та подавати дані про КБВ всім зареєстрованим юридичним особам?
Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону юридичні особи, зареєстровані до набрання чинності цим Законом, подають державному реєстратору інформацію про кінцевого бенефіціарного власника в обсязі, визначеному цим Законом, та структуру власності протягом трьох місяців з дня набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджена форма та зміст структури власності.
Затвердження форми та змісту структури власності відноситься до компетенції МінФіну та на сьогоднішній день невідомо, коли таке затвердження відбудеться, а тому зазначений тримісячний строк ще не почав свій відлік.
Отже, поспішати наразі не потрібно. Але у разі проведення будь-яких змін по юридичним особам дані про КБВ подавати необхідно, якщо такі дані відсутні, не відповідають дійсності або змінюються. Реєстраційна заява на проведення змін по юридичній особі передбачає можливість вказати, що дані про КБВ знаходяться в актуальному стані.
З цього питання також рекомендовано ознайомитись з Листом Міністерства юстиції України від 23 квітня 2020 року № 3887/8.4.4/32-20 «Щодо подання відомостей про кінцевих бенефіціарних власників»
2. Як подати дані про КБВ сьогодні, якщо в реєстрі такі відомості відсутні або не відповідають дійсності?
Для цього необхідно звернутися до державного реєстратора та подати наступні документи:
• заяву щодо державної реєстрації юридичної особи (крім громадських формувань та органів влади) (форма 2);
• документ про сплату адміністративного збору (на сьогоднішній день 630,00 грн.);
• витяг, виписку чи інший документ з торговельного, банківського, судового реєстру тощо, що підтверджує реєстрацію юридичної особи-нерезидента в країні її місцезнаходження, — у разі, якщо засновником юридичної особи є юридична особа- нерезидент;
• нотаріально засвідчену копію документа, що посвідчує особу, яка є КБВ юридичної особи, — для фізичної особи-нерезидента та, якщо такий документ оформлений без застосування засобів Єдиного державного демографічного реєстру, — для фізичної особи-резидента.
3. Як визначати КБВ у громадських організаціях, благодійних фондах та інших неприбуткових організаціях?
Цілком логічною є відсутність кінцевих бенефіціарних власників у неприбуткових організаціях та юридичних особах, які не створені на якихось фінансових підставах або з можливим розподіленням капіталу або прибутку. Однак Закон не містить жодних виключень щодо подання інформації про КБВ такими організаціями. Тобто, наразі.такі організації так само як і інші юридичні особи зобов’язані подавати дані про своїх КБВ.
У зв’язку з тим, що фактично більшість громадських організацій та інших неприбуткових юридичних осіб не мають кінцевих бенефіціарних власників, їх керівники або інші уповноважені особи зобов’язані подавати інформацію про відсутність КБВ, а причиною відсутності можна вказувати «відсутні особи, які відповідають статусу кінцевих бенефіціарних власників».
4. Чи потрібно вносити дані про КБВ, якщо, наприклад, 5 учасників товариства по 20 % статутного капіталу у кожного? Можна вказувати про відсутність КБВ?
Якщо дійсно відсутні кінцеві бенефіціарні власники, тобто особи, що здійснюють вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (мають 25 і більше відсотків статутного капіталу), можна зазначати про відсутність КБВ, а причиною відсутності вказувати «відсутні особи, які відповідають статусу кінцевих бенефіціарних власників».
5. Коли почнуть штрафувати за несвоєчасне подання або неподання даних про КБВ та які органи це робитимуть?
Статтею 166 -11 Кодексу України про адміністративні правопорушення передбачено штраф за неподання або несвоєчасне подання державному реєстратору інформації про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи або про його відсутність у розмірі від 17 000 грн. до 51 000 грн. на директора такої юридичної особи.
МінЮст своїм Наказом від 12.05.2020 № 1626/5 «Про затвердження Змін до деяких нормативно-правових актів Міністерства юстиції України» вніс зміни до Інструкції з оформлення матеріалів про адміністративні правопорушення у сфері державної реєстрації. Відповідні зміни стосуються порядку притягнення відповідальності за неподання інформації про КБВ, несвоєчасне подання інформації про КБВ, подання неповної або недостовірної або неповної інформації про КБВ.
Тобто процедура притягнення до адміністративної відповідальності за порушення в сфері даних КБВ вже передбачена та готова до впровадження.
Однак, притягувати до відповідальності, тобто накладати штрафи, скоріш за все почнуть вже після набрання чинності нормативно-правовим актом, яким буде затверджено форму структури власності юридичних осіб.
