Порядок припинення діяльності юридичних осіб

Ліквідація компанії є доволі складною процедурою, яка вимагає розроблення чіткого, поетапного плану припинення діяльності компанії. Ця дія допомагає прорахувати настання всіх можливих ризиків та вирішення багатьох проблем ще на етапі такого планування.

Багато власників компаній не володіють інформацією з чого саме складається процедура ліквідації компанії. Спробуємо розібратись з яких етапів складається процедура ліквідації на прикладі найбільш поширеної форми господарювання – ТОВ (товариство з обмеженою відповідальністю).

Ліквідація компанії – це процедура, результатом якої є припинення юридичної особи, тобто внесення запису про припинення юридичної особи в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, після чого компанія перестає існувати.

Строки ліквідації компанії передбачити дуже важко. У будь-якому разі, строк пред’явлення  кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняє свою діяльність, не може бути менше двох місяців (ч. 5 ст.105 Цивільного кодексу України), що встановлює мінімальний строк ліквідації. Однак, перевірки зі сторони органів влади, продаж активів компанії, стягнення дебіторської та кредиторської заборгованості, а також багато інших дій пов’язаних з ліквідацією компанії, можуть тривати значно більше двох місяців.

Якщо дуже лаконічно описати процедуру ліквідації компанії, то вона виглядає наступним чином: компанія приймає рішення про ліквідацію, повідомляє про це всі органи влади та своїх кредиторів, звільняє працівників та зупиняє виробництво, проходить аудит в податкових органах та управлінні Пенсійного фонду України, продає своє майно, передає своїм власникам всі грошові кошти, що залишились, та остаточно ліквідується в Державній реєстраційній службі України.

Ліквідація компанії відбувається за наступними етапами:

1. Прийняття рішення власниками (учасниками, акціонерами) компанії про добровільну ліквідацію компанії та фіксація такого рішення в протоколі загальних зборів учасників

Здебільшого (у відповідності до установчих документів) рішення про добровільну ліквідацію компанії приймається на зборах власниками (учасниками, акціонерами) які мають контрольний пакет корпоративних прав. Їм достатньо лише проголосувати про прийняття рішення щодо ліквідації компанії.

Такі рішення оформляються відповідним протоколом, в якому зазначається кількість учасників, які беруть участь у зборах, порядок денний, результати розгляду питань порядку денного, призначається ліквідаційна комісія, визначаються її повноваження та порядок прийняття рішень.

2. Направлення повідомлення державному реєстратору Державної реєстраційної служби України про початок процедури ліквідації компанії

Учасники юридичної особи зобов’язані протягом трьох днівписьмово повідомити про припинення юридичної особи орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення (ч.1 ст.105 Цивільного кодексу України). Перелік документів, які необхідно надати державному реєстратору передбачений ст.34 та іншими положеннями Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців» від 15.05.2003 р. № 755-IV, а також визначається Державною реєстраційною службою України.

3. Направлення повідомлення, іншим державним органам влади про початок процедури ліквідації компанії

Підприємство зобов’язане повідомляти податкові органи про його ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття відповідного рішення (крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації) (п.11.1. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим наказом Мінфіну від 09.12.2011 р. № 1588).

В податкові органи рекомендовано подати наступний перелік документів:

• заяву платника податків за формою 8-ОПП;
• оригінал довідки за формою 4-ОПП (у разі наявності);
• копію протоколу (рішення) власника або органу, уповноваженого на те засновницькими документами про ліквідацію;
• копію протоколу (рішення) про створення ліквідаційної комісії.

4. Виявлення кредиторів та повідомлення останніх про початок процедури ліквідації компанії

Проаналізувавши дані бухгалтерського обліку та інші документи компанії, необхідно самостійно виявити кредиторів і направити їм відповідні повідомлення з пропозицією направити свої вимоги (ч. 4 ст.105 Цивільного кодексу України).

5. Продаж усіх активів компанії, задоволення вимог кредиторів, проведення розрахунків з власниками (учасниками, акціонерами) компанії у відповідності до розміру їх корпоративних прав, оформлення ліквідаційного балансу компанії

До задоволення вимог кредиторів також входить здійснення всіх розрахунків по сплаті податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків. У разі, якщо після розрахунків з кредиторами ще залишаються будь-які активи, необхідно провести розрахунки з учасниками (власниками, акціонерами) компанії.

Після розрахунків з кредиторами, ліквідаційна комісія (ліквідатор) необхідно скласти акт ліквідаційної комісії з ліквідаційним балансом, який підлягає затвердженню рішенням учасників (власників) або уповноваженим ними органом.

Ліквідаційний баланс, завірений органами Статистики, подається до Центру обслуговування платників податків за місцем реєстрації підприємства.

6.  Закриття всіх банківських рахунків компанії

Необхідно закрити в банківській установі останній поточний рахунок, яким підприємство користувалося для проведення розрахунків з кредиторами.

7. Отримання від податкового органу та управління пенсійного фонду довідок про відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів та про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків

Після проведеної документальної позапланової перевірки платника податків та його відокремлених підрозділів та спливу законодавчо встановлених строків сплати узгоджених грошових зобов’язань такого платника податків та його відокремлених підрозділів, у разі відсутності заперечень контролюючого органу щодо здійснення державної реєстрації припинення юридичної особи, та встановлення факту відсутності заборгованості платника податків та його відокремлених підрозділів перед бюджетом щодо сплати платежів, контроль за справлянням яких здійснюють контролюючі органи, контролюючий орган складає довідку про відсутність заборгованості із сплати податків, зборів за  формою № 22-ОПП ( п. 11.17. Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженим наказом Мінфіну від 09.12.2011 р. № 1588 (далі — Наказ № 1588).

Довідка за формою №22-ОПП є дійсною протягом двох місяців від дня її реєстрації у контролюючому органі (п.11.24. Наказу № 1588).

У разі звернення платника податків щодо видачі повторної довідки за рішенням керівника контролюючого органу може бути призначена документальна позапланова перевірка за період, що пройшов від дати закінчення попередньої перевірки.

8. Передача до відповідної архівної установи документів, які підлягають тривалому зберіганню, знищення печаток, штампів.

Необхідно передати до відповідної архівної установи документи, які підлягають тривалому зберіганню, в результаті чого отримати відповідну довідку. Для прикладу, тривалому зберіганню підлягають відомості про виплату заробітної плати, тощо.

Норма щодо зобов’язання здавати печатки і штампи для знищення в органи внутрішніх справ втратила чинність, тому необхідно самостійно організувати знищення печаток та штампів компанії (склавши відповідний акт).

9. Внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення юридичної особи.

Після завершення попередніх етапів процедури ліквідації компанії, необхідно внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців про остаточну ліквідацію компанії як юридичної особи.

Для цього необхідно подати державному реєстратору наступний перелік документів:

• заповнену реєстраційну картку (форма №7) про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, що не пов’язана з банкрутством;
• довідку відповідного органу державної податкової служби про відсутність заборгованості по сплаті податків, зборів (22-ОПП) та про відсутність заборгованості зі сплати єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, а також страхових внесків до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування (3-ЄСВ) ;
• довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Кінцевим етапом в процедурі ліквідації підприємства є внесення державним реєстратором до Реєстру даних про проведення реєстрації припинення юридичної особи шляхом ліквідації, про що видає ліквідатору (голові ліквідаційної комісії) повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

(за матеріалами ДПІ у Шевченківському районі ГУ ДФС  у м. Києві)